契約締結時に何が説明され、利用者は何を理解していたのか

契約書だけでは「取引をどう説明されたか」は分からない

2社間ファクタリングの実態を判断するとき、契約書そのものだけでなく、その契約を締結する前に業者が利用者へ何を説明していたのかを見る必要がある。

契約書には、完成した契約の形式が記載されている。

しかし、利用者がその契約を結ぶまでに、業者からどのような説明を受け、何を受け取る取引だと理解し、何を支払うことになると説明されていたのかは、契約書だけでは分からない。

ここには重要な違いがある。

契約書は「何という契約を締結したか」を示す。

一方、契約締結に至る過程は、当事者がその取引を実際にどのようなものとして認識していたのかを示すことがある。

業者自身の説明は事実として確認できる

例えば、業者が利用者に対して、

「この金額を先に出します」

「○日後にこの金額を支払ってください」

「この日までに入金してください」

と説明していたとする。

その説明が実際に行われたのであれば、それは契約書とは別個の事実である。

そして、その説明内容が契約書に記載された「債権の売買」という形式とどのような関係にあるのかを検討することになる。

ここで重要なのは、最初から「その説明は貸金を意味する」と評価してしまわないことである。

まず、何を言ったのかを事実として確定する。

その上で、その言動が契約内容とどのように結び付いていたのかを考える。

事実認定と法的評価を分けるからこそ、議論が明確になる。

説明と契約書が食い違っていないか

さらに重要なのは、業者の説明と契約書の内容が一致しているかである。

契約書では債権の売買として記載されている。

ところが、契約締結前の説明では、利用者が受け取る金銭について後日の支払いを前提とする説明がされていた。

もしそのような事実が認定されるのであれば、その食い違いは無視できない。

なぜなら、契約書だけでは見えなかった取引の実際の姿が、契約締結に至る過程から明らかになる可能性があるからである。

しかも、その説明をしたのが利用者ではなく、その契約を提供する業者自身であれば、その意味は決して小さくない。

「契約書を読んで署名した」で終わらせてよいのか

ここでも形式だけを見れば、簡単に話を終わらせることができる。

利用者は契約書に署名した。

契約書には債権譲渡と書いてある。

したがって、利用者は債権譲渡契約を理解して締結した。

しかし、これだけでは契約締結に至るまでの事実が抜け落ちている。

利用者が契約書に署名するまでに、業者からどのような説明を受けたのか。

その説明によって、利用者は何を受け取るものと理解していたのか。

そして業者自身は、その金銭をどのようなものとして説明していたのか。

これらを確認しなければ、契約締結の経緯を十分に把握したことにはならない。

後から作られた書面だけが事実ではない

契約書は、取引の開始時点で作成された重要な資料である。

しかし、当事者間のやり取りは契約書だけではない。

契約前の説明があり、契約締結があり、資金交付があり、その後の請求や連絡がある。

その一連の経過の中で、業者自身がどのような説明をしていたのかを確認する。

これは「契約書を無視する」ということではない。

むしろ、契約書と契約締結前の説明を両方確認し、その二つが一致しているのかを検証するのである。

もし一致しているなら、その一致した事実を前提に評価すればよい。

もし大きく食い違っているなら、その食い違い自体が事実認定上の重要な問題になる。

事実認定で問われるのは「誰が何を言ったか」

ここで、証拠の意味も変わってくる。

「貸金だった」と書かれた資料だけを探す必要はない。

むしろ、業者自身が契約締結前後に何を説明していたのかを明らかにすることが重要になる。

なぜなら、取引の性質について直接的な説明をしているのが、他ならぬ取引業者自身だからである。

業者が自らどのような金銭関係として説明していたのか。

その説明と契約書の形式が一致しているのか。

そして、その説明どおりの取引が実際に行われたのか。

この三つを確認すれば、単に契約書の名称を見る場合とは違う角度から、取引の実態を検証できる。

形式を作った側の言葉から逃げることはできない

2社間ファクタリングでは、業者側が契約書を作成し、その契約形式を提示して取引を行うことが多い。

そうであるなら、その業者が契約締結の前後に何を説明していたのかは、実態を検討する上で当然確認されるべき事実である。

契約書にはこう書いてある。

しかし、その契約書を作った業者自身は利用者にこう説明していた。

この二つが異なるのであれば、どちらが実際の取引を表しているのかを検討する必要がある。

契約書という形式を作った側が、その形式とは異なる説明や運用をしていたのであれば、その言動まで無視して「契約書にそう書いてあるから」で終わらせることはできない。

実態を問題にするというのは、まさにそこまで見ることである。