「返済」と呼ばなければ返済ではないのか

名称を変えても金銭関係は変わらない

2社間ファクタリングの実態を考える際、契約書や業者の説明で使われる言葉は重要である。しかし、言葉そのものが取引の性質を決めるわけではない。

「返済」と書かなければ返済ではない。「回収」と書けば回収になる。「精算」と書けば精算になる。「買戻し」と書けば買戻しになる。

もし名称だけで取引の性質が決まるのであれば、同じ金銭関係でも呼び方を変えるだけで法的評価を変えられることになる。それでは、実態を確認する意味がなくなってしまう。

問題は、その金銭が何を原因として支払われ、誰から誰へ、どのような関係で移動したのかである。

支払いの名前ではなく、支払いが発生した理由を見る

例えば、業者が利用者に「精算金」の支払いを求めたとする。

その言葉だけを見れば、確かに「返済」とは書かれていない。

しかし、そこで確認すべきなのは、その名称ではない。

なぜ利用者はその金銭を支払うことになったのか。いくら支払うことになったのか。その金額は何を基準に決められたのか。そして、その支払いをしなければ取引上どのような扱いを受けたのか。

これらを確認すれば、その「精算金」が実際には何のための金銭だったのかを検討できる。

つまり、名称は事実認定の終点ではなく、検証の入口にすぎない。

言葉の置き換えだけでは実態は隠せない

2社間ファクタリングにおいて、売掛債権の譲渡を前提としているのであれば、その譲渡に伴って発生する金銭関係を具体的に説明できなければならない。

利用者に交付された金銭は何なのか。

利用者から業者へ支払われた金銭は何なのか。

その二つの金銭はどのような関係にあるのか。

ここを確認する。

もし契約書上は異なる名目が付けられていても、実際の金銭の流れが一貫して「最初に交付した金銭を、後から利用者から回収する」という構造になっているのであれば、その構造自体を事実として検討する必要がある。

「返済という言葉を使っていない」という事実だけでは、その構造が消えることはない。

業者が使った言葉こそ確認する必要がある

もっとも、だからといって業者の言葉を無視するわけではない。

むしろ、業者が実際にどのような言葉を使っていたのかは重要である。

契約書では「精算」と書いていたのに、担当者との会話では別の説明をしていた。

書面では「債権譲渡」と説明していたのに、利用者に対しては交付金の支払いを求めるような説明をしていた。

そうした事実があるのであれば、それぞれを確認する。

特に、業者自身が取引の意味をどのように説明していたかは、その取引を理解するうえで重要な材料になる。

ここでも、「この言葉があるから貸金だ」と短絡するのではない。

実際にその言葉がどの場面で使われ、何を意味するものとして使われていたのかを確定する。

一つの言葉ではなく、言葉と行動を合わせて見る

事実認定で重要なのは、言葉と行動を切り離さないことである。

例えば業者が「返済」という言葉を使っていたとしても、その言葉だけで取引の性質が決まるわけではない。

逆に、「返済」という言葉を一度も使っていなかったとしても、それだけで返済的な金銭関係が否定されるわけでもない。

業者が何と呼んでいたのか。

実際には何を要求していたのか。

その要求によって利用者は何を支払ったのか。

その支払いはどのように計算されていたのか。

言葉と行動を一体として確認することで、初めてその金銭関係の実像が見えてくる。

形式を守るための言葉になっていないか

ここでさらに問題になるのが、契約上の名称と実際の運用が乖離している場合である。

契約書上は「精算」とされている。

しかし、実際には業者が利用者から一定額の支払いを受けることを当然の前提として取引を進め、その支払いがなければ問題が解決しないという運用になっていた。

もしそのような事実が確認されるのであれば、「精算という名称だから精算である」と説明して終わることはできない。

名称が実態を説明しているのか、それとも実態を覆い隠すための名称になっているのか。

そこまで検討して初めて、形式と実態の関係が見えてくる。

最終的に残るのは、言葉ではなく事実である

2社間ファクタリングを巡る議論では、「返済」「回収」「精算」「買戻し」といった言葉が頻繁に登場する。

しかし、法的評価に先立って確定すべきなのは、その言葉の背後で実際に何が行われていたのかである。

誰が資金を交付したのか。

誰がその後の支払いをしたのか。

その支払いは何を原因として発生したのか。

業者は利用者に何を要求していたのか。

その金銭関係は、契約書に記された取引の仕組みと整合しているのか。

そこまで事実を確認した上で、初めて法的評価の問題に進むことができる。

「何と呼んだか」ではなく、「何をしたのか」。

2社間ファクタリングの実態を問題にするなら、この視点を外してはいけない。