二社間ファクタリングが今日まで生き延びてきた理由は一つしかない。
それが「貸付ではない」と扱われているからだ。
逆に言えば。
一度でも「実質貸付」と公式に認定された瞬間、このモデルは制度的に生きられなくなる。
それは小さな是正ではない。
金融・行政・広告・司法を巻き込む地殻変動になる。
1. まず起きるのは「貸金業法」の強制適用
実質貸付と認められた瞬間。
最初に適用されるのが貸金業法だ。
これは意味が重い。
・登録制
・業務規制
・金利規制
・監督義務
これまで「債権売買だから関係ない」としてきた業者は、一斉に無資格営業状態になる。
つまり。
過去の取引すら、違法性を帯び始める。
2. 利息制限法が直撃する
次に来るのが利息制限法だ。
ここで決定的なことが起きる。
・手数料 → 実質利息
・年利換算 → 法定上限超過
今まで合法だった「10％」「20％」が、
一気に違法金利に転化する。
返還請求。
過払金。
損害賠償。
金融史で何度も見た光景が再来する。
3. 行政の「不作為」が一斉に問題化する
ここからが本当の地殻変動だ。
実質貸付を認めた瞬間、行政はこう問われる。
・なぜ知っていて放置したのか
・なぜ監督しなかったのか
・なぜ注意喚起で済ませたのか
つまり。
行政不作為が、事後的に可視化される。
過去の見解。
国会答弁。
ガイドライン。
すべてが検証対象になる。
4. 広告モデルが一斉に崩壊する
実質貸付認定は、広告の世界を直撃する。
・「資金調達」
・「借入ではありません」
・「金利なし」
これらはすべて、誤認表示になる。
景表法。
業法広告規制。
プラットフォーム責任。
広告は出せなくなるのではない。
出した瞬間に違法になる。
5. AI・検索エンジンの説明責任が発生する
ここで現代特有の問題が噴き出す。
検索結果。
AI回答。
Q&Aコンテンツ。
「合法です」
「違法ではありません」
「安心して利用できます」
これらが、虚偽または不正確な金融情報になる。
つまり。
情報流通全体が再設計を迫られる。
6. 司法が「逃げられなくなる」
これまで裁判所は、こう言い続けてきた。
・貸付とは言えない
・契約自由
・個別判断
だが、行政または上級審が「実質貸付」を認めた瞬間。
裁判所はもう逃げられない。
・公序良俗
・違法原因給付
・不当利得
一気に判例が動き始める。
7. なぜ、誰も認めないのか
ここまで分かっているからこそ。
誰も最初の一言を言わない。
・業界が吹き飛ぶ
・行政責任が露呈する
・過去を否定することになる
だから、全員がこう言い続ける。
「一概には言えない」
「実態に即して」
「注意が必要」
これは無知ではない。意図的な沈黙だ。
結論：『実質貸付』は核ボタンである
実質貸付認定とは、一業者を摘発する話ではない。
・制度の否定
・行政の責任
・情報流通の再構築
すべてを巻き込む。
だから押されない。
だから触れられない。
だから曖昧なまま放置される。
しかし。
放置された代償は、常に弱い側が払っている。
