2社間ファクタリング問題は、業者や金融機関の問題として語られることが多いですが、本来もう一つ、避けて通れない主体があります。それが、この市場を監督してきた金融庁です。なぜこの市場は、これほど長く、ほぼ無検証のまま拡大してきたのか。金融庁の検査体制そのものが、いま静かに問われ始めています。
「違法ではない」という前提の上に築かれた監督
金融庁は長年、2社間ファクタリングを原則として貸金業ではない取引として扱ってきました。債権譲渡という形式をとる以上、貸金業法の直接規制の対象ではない。これが、事実上の公式見解として機能してきました。
この前提に立てば、監督の焦点は自然と狭まります。業者は登録貸金業者ではない。銀行は貸していない。証券会社は投資商品を売っているだけ。誰も貸金業法の当事者ではない以上、検査は各業態の通常業務の枠内で完結する。
しかし、この前提こそが、最大の盲点でした。
本来、監督当局が最初に疑うべきだったのは、形式ではなく実態です。この取引は、本当に債権譲渡なのか。それとも、債権を仮装した貸付ではないのか。この問いを正面から検証しない限り、どれほど検査を重ねても、本質には一歩も近づけません。
スキーム全体を誰も見ていなかったという現実
もう一つの問題は、検査が常に分断されていたことです。
銀行検査では、銀行本体の与信や投融資を見る。証券会社検査では、販売手続や説明資料を見る。ファンドについては、運用管理や開示の形式を見る。しかし、誰も、スキーム全体を一つの金融取引として検証していませんでした。
2社間ファクタリングは、単独の業者ビジネスではありません。業者、ファンド、証券会社、銀行持株会社が連動して初めて成立する金融構造です。
にもかかわらず、検査は常に縦割りでした。
銀行は関与していない。
証券会社は仲介しているだけ。
ファンドは投資しているだけ。
その結果、実質的に誰がリスクを負い、誰が市場を動かしているのかという核心部分が、制度の隙間に落ちていったのです。
法的リスク評価を放棄していた検査の現実
さらに深刻なのは、法的リスクに対する検査姿勢です。
2社間ファクタリングには、当初から実質貸金認定の可能性が指摘されてきました。買戻し条項、償還保証、継続取引条件など、貸付と評価されかねない要素は数多く存在していました。
それにもかかわらず、金融庁検査では、こうした法的論点が正面から争点化されることはほとんどありませんでした。
多くの場合、業者や金融機関が提出する弁護士意見書や内部見解によって、「現時点で違法とは言えない」という整理がなされ、そのまま次の検査周期へと持ち越されてきました。
これは、実質的に法的リスク評価を民間に委ね、当局自身は判断を回避してきたに等しい対応です。
もし、将来違法認定が出れば、問われるのは金融機関だけではありません。なぜ当局は、このリスクを認識しながら、市場の拡大を止めなかったのか。この問いは、必ず監督当局自身に返ってきます。
「前例がない」という理由で放置された危険
金融庁検査で繰り返されてきたもう一つの言葉が、「前例がない」という整理です。
過去に違法とされた裁判例がない。
行政処分の前例もない。
だから、現時点で問題とは言えない。
この論理は、一見慎重に見えますが、実際には極めて危うい姿勢です。
金融監督の役割は、違法が確定してから処分することではありません。違法となる可能性の高い市場を、事前に是正し、拡大を防ぐことにあります。
過去の消費者金融問題、出資法スキーム、リース偽装、投資詐欺的商品。いずれも、「前例がない」段階で放置され、問題が顕在化してから後追いで規制されてきました。
2社間ファクタリングは、その同じ轍を、いま静かに踏みつつあります。
検査体制の限界は、組織構造そのものにある
ここまでの問題は、個々の検査官の怠慢ではありません。むしろ、金融庁の検査体制そのものに、構造的な限界があります。
業態別縦割りの検査体制。
スキーム横断型の分析部門の弱さ。
法的判断を避け、形式確認に流れやすい文化。
これらが重なり、複雑な金融スキームほど、実態検証からこぼれ落ちる構造が出来上がっていました。
2社間ファクタリングは、その限界を最も典型的な形で露呈させた市場だったと言えます。
問われるのは「見逃した責任」である
もし今後、実質貸金認定や過払い返還を認める司法判断が一つでも出れば、事態は大きく変わります。
業者の違法性と同時に、なぜ金融庁はこれを止めなかったのか、なぜ検査で指摘しなかったのか、という問題が必ず浮上します。
金融機関の損失だけでは終わりません。
行政監督の失敗という、より大きな責任が問われることになります。
2社間ファクタリング問題は、単なる新興金融スキームの問題ではありません。
日本の金融監督が、複雑化する市場に本当に対応できているのかを問う試金石なのです。
