2社間ファクタリングに違法認定が下されたとき、問われるのは業者や銀行だけではありません。
もっと大きな問題として、金融監督制度そのものが、どこまで変わらざるを得なくなるのかという点が浮かび上がります。

単なる一業態の摘発で終わるのか。
それとも、金融庁の検査と監督の仕組みそのものが、根本から組み替えられるのか。

この問題は、金融行政にとって、リーマン・ショック級の制度転換を引き起こす可能性を秘めています。

最大の転換点は、「形式監督」から「実質監督」への移行である

2社間ファクタリング問題が突きつけた最大の欠陥は、現在の金融監督が、形式に過度に依存してきたという事実です。

登録業者かどうか。
契約書の形式は何か。
名目上は貸付か譲渡か。

これらの形式的な線引きに依拠することで、実態としては高金利貸付に等しい取引が、長年、監督の網をすり抜けてきました。

違法認定が出れば、金融庁は、もはやこの立場を維持できません。

今後、監督の基準は、必然的に「実質」中心に移行します。形式が債権譲渡であっても、資金供給であり、回収方法が貸付と同一であり、手数料が実質利息であるなら、監督対象に含める。この原則を、制度として明文化せざるを得なくなります。

これは、ファクタリングだけでなく、リース、売掛保証、サプライチェーンファイナンスなど、周辺業態全体に波及します。

金融監督の射程は、確実に広がります。

「登録制」の限界が公式に認められる瞬間である

もう一つの大きな転換は、登録制監督の限界が、制度として公に認められる点です。

これまで金融庁は、登録業者だけを直接監督し、未登録業態については、原則として後追い規制にとどめてきました。しかし、2社間ファクタリングは、この仕組みが完全に機能しなかった典型例です。

貸金業者でなければ監督しない。
銀行でなければ検査しない。

その結果、巨大な実質金融市場が、長年、監督の空白地帯として放置されました。

違法認定後、金融庁は必ず制度改正に踏み込みます。

登録の有無ではなく、実質的に金融機能を担う事業者を、包括的に監督対象に含める枠組み。
新たな「準金融業」区分の創設。
あるいは、ファクタリング業そのものの許認可制への移行。

いずれにしても、「登録していないから監督できない」という言い訳は、二度と通用しなくなります。

検査制度は、「事後型」から「予防型」へと変わらざるを得ない

検査制度にも、重大な変更が入ります。

これまでの金融検査は、基本的に事後型でした。問題が顕在化し、苦情や事故が増え、ようやく本格検査に入る。このサイクルが、2社間ファクタリングでは完全に裏目に出ました。

違法性の疑いは、かなり早い段階から存在していた。
しかし、実際に動いたのは、社会問題化してからです。

この反省から、今後の検査は、予防型に移行せざるを得ません。

新業態が現れた段階で、スキームを事前に精査する。
ファンドや証券会社経由の資金流入を早期に把握する。
業界団体や顧問弁護士の動きを監督の対象に含める。

ここまで踏み込まなければ、再発防止にはなりません。

これは、金融庁の検査権限と人員体制を、実質的に拡張することを意味します。

銀行・証券・ファンドを横断する「連結監督」が本格化する

この事件で、最も大きく変わるのは、連結監督のあり方です。

2社間ファクタリング市場を支えていたのは、単独の業者ではありません。銀行グループ、証券会社、ファンドが、分業体制で資金を供給していました。

にもかかわらず、監督は縦割りでした。

銀行は銀行検査。
証券は証券検査。
ファンドは間接監督。

この構造が、リスクの連鎖を完全に見逃しました。

違法認定後、金融庁は、連結ベースでの業態横断監督を大幅に強化せざるを得ません。

銀行配下のファンドが何に投資しているのか。
証券会社が何を仲介しているのか。
その資金が、最終的にどの業態に流れているのか。

ここまで一体で把握しなければ、「関与していない」という言い逃れは封じられません。

これは、日本の金融監督の歴史の中でも、かなり大きな構造転換になります。

最も避けられないのは、「監督責任」を制度に明文化する動きである

そして、金融庁にとって最も重い変更が、監督責任の制度化です。

これまで金融行政は、極めて強い裁量と免責に守られてきました。違法業者が出ても、「監督には限界がある」「予見できなかった」で、多くの場合、責任は曖昧に処理されてきました。

しかし、国家賠償訴訟や国会追及が現実化すれば、話は変わります。

なぜ放置したのか。
なぜ検査しなかったのか。
なぜ警告しなかったのか。

この問いに制度として答える必要が生じます。

監督不作為の基準を明文化する。
重大リスクを把握した場合の是正義務を法定化する。
検査記録の保存義務と開示範囲を拡張する。

ここまで踏み込めば、金融庁は、事実上、責任を負う監督機関へと変質します。

これは、行政組織として、極めて大きな覚悟を要する転換です。

最後に変わるのは、「金融行政は安全だ」という神話である

この問題がもたらす最大の変化は、制度の条文ではありません。

金融行政は、基本的に正しく機能している。
多少の抜け穴はあっても、最終的には守られている。

この神話が、決定的に崩れます。

2社間ファクタリングは、違法性の疑いを抱えたまま、行政の目の前で、巨大市場に成長しました。
銀行、証券、ファンド、弁護士、業界団体、行政が関与しながら、誰も止めなかった。

この事実は、今後の金融監督に、深い不信を残します。

そして、金融庁自身も理解しています。

この事件は、単なる一業態の失敗では終わらない。
金融監督制度そのものの設計思想を、根本から書き換える事件になる。

だからこそ、違法認定が、これほどまでに恐れられているのです。