2社間ファクタリングで起こり得ると想定されるトラブル

2社間ファクタリングは、資金繰りに悩む中小企業や個人事業主にとって、スピーディかつ柔軟に資金を調達できる手段として広く利用されています。売掛債権をファクタリング会社に譲渡し、その対価を前倒しで受け取る構造は、銀行融資に代わる資金調達方法として一定の支持を得てきました。

しかし、この取引形態は第三債務者（売掛先）に対する通知や承諾を不要とする一方、法的・実務的に不透明な要素も多く、トラブルの温床となることが少なくありません。以下では、2社間ファクタリングにおいて実際に起こり得る、または起こっている典型的なトラブルについて整理し、当事者が注意すべき点を考察していきます。

1. 債権の二重譲渡・二重譲渡禁止特約違反

2社間ファクタリングでは、譲渡通知を第三債務者に行わないため、譲渡の存在が外部に明らかになりません。この結果、同じ売掛債権について複数のファクタリング会社に譲渡されてしまう「二重譲渡」のリスクが常に存在します。

たとえば、A社がXファクタリングに債権を譲渡した後、資金繰りに窮して同じ債権をYファクタリングにも譲渡してしまうケースでは、登記の先後や通知の有無によって、どちらが真の債権者かを巡る法的紛争に発展します。

さらに、売掛先企業が売買契約書などにおいて「譲渡禁止特約」を設けていた場合、その特約に違反した債権譲渡は第三債務者に対して無効とされるリスクがあります。とくに建設業や製造業などでは、このような特約が標準的に設けられており、ファクタリング契約の有効性が根底から覆る可能性も否定できません。

2. 売掛先との関係悪化・取引停止

2社間ファクタリングでは、譲渡通知がないため、売掛先は通常どおり請求書に基づいて代金を支払います。しかし、売掛先が債権譲渡の存在を知った場合には、信用問題に発展する可能性があります。

たとえば、売掛先が「なぜ譲渡を黙っていたのか」「資金繰りが悪化しているのか」と疑念を抱き、与信見直しや取引縮小を検討することもあります。特に上場企業やコンプライアンス意識の高い取引先では、事後的にでも債権譲渡の事実が発覚すれば、取引自体が停止される例もあります。

このように、2社間ファクタリングは、資金調達面では迅速である反面、取引先との信頼関係を損ねるリスクが常に付きまといます。

3. 売掛債権の回収不能・支払い拒絶

ファクタリング会社にとって最も大きなリスクは、譲渡を受けた債権が実際には「架空」であったり、「既に回収済み」であったりして、回収不能となるケースです。

2社間ファクタリングでは、ファクタリング会社が債権の真正性や履行状況を完全に把握することは困難です。そのため、債権がすでに支払済みであるにもかかわらず、譲渡された例や、架空の売掛先・架空の取引に基づいて偽造された請求書や納品書によって債権譲渡がなされるケースも実在します。

また、ファクタリング会社が売掛先に債権譲渡を通知しようとした際、「当該債権は存在しない」「支払済みである」と回答されることでトラブルが発覚することがあります。このような場合、ファクタリング会社は譲渡人に損害賠償請求や刑事告訴を行うこともありますが、譲渡人が倒産したり行方をくらますリスクも高く、被害回復は困難です。

4. 利息制限法・出資法違反（実質的な貸付）

形式上は債権譲渡として行われている取引でも、実質的には「一定金額を貸し付け、一定期日に返済させる」内容となっている場合、貸金とみなされる可能性があります。とくに以下のようなケースでは、法的なグレーゾーンを越えて、明確な違法行為と評価されるおそれがあります。

譲渡された債権の額面が100万円であるにもかかわらず、ファクタリング会社が受け取る回収額が常に90万円に限定されている
債権が実際にはファクタリング会社ではなく譲渡人自身によって回収され、回収金から一定額を支払う形式
回収不能時に譲渡人が返金義務を負うなど、ノンリコースとされながら実質的に返済責任を負っている

このようなスキームは、債権譲渡を仮装し、実質的には貸金取引であると評価される可能性があります。結果として、年利20％を超える手数料は出資法違反となり、また貸金業登録がなければ貸金業法違反として刑事罰や業務停止命令を受けることにもなりかねません。

5. 債権譲渡登記に関する誤解と過信

多くのファクタリング会社は、債権譲渡の優先順位を確保するため、債権譲渡登記を行います。しかし、2社間ファクタリングにおいて登記がなされていても、その効力には限界があります。

登記は、あくまで他の譲受人や第三者に対して対抗力を有するにすぎず、売掛先に対して支払いを強制する効力はありません。売掛先が債権譲渡を承認していない限り、「誰に支払えばよいか分からない」として供託を選択したり、支払いを拒絶する例もあります。

また、登記の内容自体が不備であれば、対抗要件を満たさないおそれもあります。とくに実務では、債権の特定性が不十分であったり、譲渡日付の記載が曖昧であることもあり、万全の登記とは言いがたい例も見受けられます。

6. 債権者代位や差押といった第三者からの干渉

ファクタリング契約後、譲渡人が他の債権者から訴訟提起され、売掛債権に対して差押命令が出されることがあります。この場合、ファクタリング会社はすでに債権を譲受している立場を主張しますが、登記や通知がなければ差押債権者に優先できない場合もあります。

また、税務署による差押や、保証人による代位弁済を契機とした債権者代位行使など、外部からの干渉によって売掛金の回収が妨げられるケースも現実に発生しています。

おわりに

2社間ファクタリングは、迅速な資金調達手段として有用である一方、その取引構造の不透明さと法的なリスクの多さゆえに、常にトラブルと隣り合わせの関係にあります。売掛債権という本来であれば確実性の高い資産を担保としながらも、それを裏付ける取引実態、譲渡の真正性、第三者との関係調整など、多角的な検討が不可欠です。

利用者はもちろん、ファクタリング会社自身も、自社の取引が形式だけに依拠した仮装譲渡となっていないか、常に自省的な視点を持つ必要があります。法的リスクを最小限にとどめ、健全なファクタリング市場を維持するためには、個別の契約ごとに実態を適切に把握し、透明性と整合性のある取引を徹底することが何よりも求められます。