二社間ファクタリング市場の拡大を支えてきた主体は、業者や紹介業者だけではない。検索広告、比較サイト、集客代行、コールセンター、アフィリエイト運営会社など、広告・集客を担う事業者の存在がなければ、この市場は現在の規模には到達していない。
ここで問われるのは、これら広告会社や集客代行が、無登録貸金業に該当する取引を事実上支援していた場合、刑事責任を負い得るのかという点である。
結論から言えば、原則として「なり得る」。ただし、その成立には厳格な要件があり、すべての広告関与が直ちに犯罪になるわけではない。
無登録貸金業と広告関与の基本構造
まず前提として、無登録貸金業の刑事責任の枠組みを整理する。
・登録なく反復継続して貸付を行えば貸金業法違反となる
・実質貸付と認定されれば名目が売買でも適用される
・正犯だけでなく、幇助・教唆も処罰対象になる
広告会社や集客代行は貸主ではない。しかし、刑法上、違法営業を「容易にした」と評価されれば、幇助犯として処罰される余地が生じる。
問題は、広告や集客がどこまで「営業支援」と評価されるかである。
広告会社・集客代行の関与の実態
二社間ファクタリング市場で行われてきた集客手法は、単なる広告掲載にとどまらない。
・高金利条件を前提とした検索広告運用
・比較サイトによる業者ランキングと送客
・「即日資金調達」「審査なし」などの訴求文言設計
・申込フォームの一体運営と事前審査代行
・成約連動型の成果報酬
この構造では、広告会社や集客代行は単なる媒体ではなく、営業プロセスの中核に組み込まれている。
特に問題になるのは、成果報酬型モデルである。成約件数や継続回数に応じて報酬を得ている場合、広告行為は単なる宣伝ではなく、「違法取引の成立を直接促進している行為」と評価され得る。
刑事責任が問題になる分岐点
広告会社や集客代行が刑事責任を負うかどうかは、次の点で大きく分かれる。
・取引が実質貸付に該当することを認識していたか
・業者が無登録であることを認識していたか
・広告内容が違法取引の勧誘に直接結びついていたか
・報酬体系が成約連動・利息連動型だったか
ここで重要なのは、「確定的な違法認識」がなくても足りる点である。
少なくとも、高率手数料、短期回転、継続依存構造を理解しながら集客を行っていれば、「未必の故意」による幇助が成立する余地がある。
過去の無登録金融事件では、
・違法業者の専属集客を担っていた広告会社
・顧客リストを継続的に供給していた送客業者
・報酬が利息額や貸付件数に連動していた事業者
について、幇助犯として立件された例が存在する。
ファクタリング特有の防御論とその限界
広告会社側が常に主張してきたのが、「ファクタリングは債権売買であり貸付ではない」「合法な取引だと認識していた」という抗弁である。
この点は、長年、一定の説得力を持ってきた。
・行政が明確な違法認定をしてこなかった
・業界全体が合法建前で運営されてきた
・広告審査上も金融商品として明示されていなかった
このため、違法性の認識の立証は、刑事事件としては容易ではない。
しかし、違法認定が一度確立すれば、この前提は大きく揺らぐ。
違法認定後に一変する評価
実質貸付認定が公的に確立した後、広告関与の評価は急激に厳しくなる。
理由は明確である。
・業界全体で貸付性が公知になる
・高率手数料構造が公式に違法と評価される
・以後の集客行為は「違法営業の認識」が推定されやすくなる
この段階では、「知らなかった」という抗弁は極めて通りにくい。
特に重大なのが、広告文言と内部資料である。
「実効年利」「回転利用」「継続率」などの分析資料、業者との報酬交渉メール、成約率管理表。これらはすべて、「違法構造の認識」と「営業支援」を直接示す証拠になる。
民事責任との連動リスク
刑事責任とは別に、広告会社・集客代行には民事上の重大なリスクがある。
無登録貸金業が成立すれば、取引は無効となり、過払い返還や損害賠償請求が始まる。その過程で、
・違法取引の集客を担った者
・勧誘を実質的に代行した者
・利息原資の一部を成果報酬として受け取った者
は、共同不法行為者として責任を問われる可能性が高い。
特に、成果報酬型で手数料を受け取っていた広告会社は、利息分配の一部を受けていたと評価される余地がある。
刑事責任が現実になるライン
最終的に、広告会社・集客代行の刑事責任が問題になるのは、次の条件が重なった場合である。
・特定業者の集客を継続的に担っていた
・高金利構造と回転モデルを認識していた
・広告内容が違法取引の勧誘に直結していた
・報酬が成約・継続回数に連動していた
これらが揃えば、単なる広告代理ではなく、「無登録営業の実質的支援者」と評価される可能性が現実化する。
市場拡大の責任は誰に帰属するのか
二社間ファクタリング市場は、業者だけで拡大したわけではない。集客を担う広告会社、比較サイト、送客業者がいなければ、ここまで広がることはなかった。
違法認定が出た後、刑事責任の射程は、業者、紹介業者にとどまらず、この「集客インフラ」全体に及ぶ可能性がある。
最も問われるのは、単なる法形式ではない。
違法性を認識しながら、市場拡大にどこまで積極的に関与していたのか。その実態こそが、刑事責任を分ける決定的な基準になる。
