二社間ファクタリングが生き延びてきた理由は一つしかない。
それが「貸付ではない」と扱われてきたからだ。
逆に言えば。
一度でも「実質貸付」と公式に認定された瞬間、このモデルは終わる。
それは一業者の問題ではない。
金融、行政、司法、広告、情報流通までを巻き込む、制度的地殻変動になる。
二社間ファクタリングが生き延びてきた唯一の理由
二社間ファクタリングは、健全な金融商品として評価された結果、残ってきたわけではない。
ただひたすら、「貸付ではない」という建前を誰も壊さなかった。
それだけで生き延びてきた。
だがこの前提は、極めて脆い。
「実質貸付」という一言が公式に認められた瞬間、このモデルは制度的に存在できなくなる。
それは是正ではない。
構造崩壊である。
1．最初に崩れるのは「貸金業法の適用除外」
実質貸付と認定された瞬間、真っ先に適用されるのが貸金業法だ。
・登録制
・業務規制
・金利規制
・行政監督
これまで「債権売買だから関係ない」としてきた業者は、一斉に無登録営業状態へ転落する。
問題は今後ではない。
過去の取引すら、違法性を帯び始める。
2．利息制限法が直撃し、「手数料」は一斉に違法化する
次に襲うのが利息制限法だ。
ここで致命的な転換が起きる。
・手数料 → 実質利息
・年利換算 → 法定上限超過
これまで「合法」とされてきた
10％、20％という数字が、一瞬で違法金利に変わる。
過払金返還。
不当利得返還。
損害賠償。
金融史で何度も見てきた光景が、再び繰り返される。
3．行政の「知っていて放置した責任」が一斉に浮上する
ここからが、本当の地殻変動だ。
実質貸付が認定された瞬間、
行政は必ず問われる。
・なぜ把握していながら是正しなかったのか
・なぜ注意喚起で済ませ続けたのか
・なぜ監督権限を行使しなかったのか
これは政策論ではない。
行政不作為の問題である。
過去のガイドライン。
見解表明。
国会答弁。
すべてが、事後的に検証対象になる。
4．広告モデルは「出した瞬間に違法」へ転落する
実質貸付認定は、広告業界を直撃する。
・「資金調達」
・「借入ではありません」
・「金利なし」
これらはすべて、誤認表示になる。
景表法。
業法広告規制。
プラットフォーム責任。
広告は出せなくなるのではない。
出した瞬間に違法になる。
5．検索エンジンとAIも無関係ではいられない
現代特有の問題も噴き出す。
検索結果。
Q&Aサイト。
AIによる解説。
「合法です」「問題ありません」「安心して利用できます」
これらは、虚偽または不正確な金融情報になる。
情報流通全体が、説明責任と再設計を迫られる。
6．司法も、もう逃げられなくなる
これまで裁判所は、次の言葉で逃げてきた。
・貸付とは言えない
・契約自由の原則
・個別具体的判断
だが、行政または上級審が「実質貸付」を認めた瞬間。
裁判所は逃げ場を失う。
・公序良俗
・違法原因給付
・不当利得
判例は、必ず動き出す。
7．なぜ誰も、この言葉を口にしないのか
答えは単純だ。
・業界が吹き飛ぶ
・行政責任が露呈する
・過去判断を否定することになる
だから誰も言わない。
「一概には言えない」
「実態に即して判断」
「注意が必要」
これは無知ではない。
意図的な沈黙だ。
結論：『実質貸付』は核ボタンである
実質貸付認定とは、一業者を摘発する話ではない。
・制度の否定
・行政の責任
・情報流通の再構築
すべてを巻き込む。
だから押されない。
だから触れられない。
だから曖昧なまま放置される。
しかし、放置の代償を払ってきたのは、常に弱い側だった。
この沈黙が、いつまで許されるのか。
