金融庁はどこまで把握しているのか 2社間ファクタリングとファンドをめぐる沈黙の監督空白

ファクタリングの違法性と契約について

表向き、金融庁は「ファクタリング市場」を直接監督していない

まず確認しておくべき事実があります。金融庁は、2社間ファクタリング業者そのものを直接の監督対象にはしていません。貸金業でもなく、銀行でもなく、登録金融商品取引業者でもない限り、原則としてファクタリング業者は金融庁の管轄外に置かれています。この形式だけを見れば、金融庁は「知らない」「関与していない」と言い切る余地を残しています。

しかし問題は、2社間ファクタリング市場の資金の大半が、金融庁の監督下にある主体から供給されているという点にあります。

金融庁はファンドと銀行を通じて、構造をほぼ把握している

2社間ファクタリングの裏側にある資金の出所は、個人資金ではありません。金融機関系ファンド、投資ビークル、銀行融資、信託スキーム、地域金融機関の運用資金。これらはすべて、金融庁の検査と報告義務の枠組みの中にあります。

ファンドの投資先、組入債権の内容、リスク資産の内訳、特定業種への集中状況。金融庁は、定期報告と検査を通じて、どのファンドが、どの業者の債権を、どれだけ保有しているかを、理論上は把握できる立場にあります。さらに銀行については、融資先の業種、スキームの内容、回収管理への関与状況まで詳細に検査されます。

つまり金融庁は、どの銀行が資金を出しているか、どのファンドが債権を抱えているか、どの業者がハブになっているか、その構造を「知らない」はずがありません。問題は把握していないことではなく、把握したうえで正面から評価を下していないことにあります。

「貸金に近い」と知りながら、公式判断を出していない

金融庁内部で、2社間ファクタリングの実質貸金性が議論されていないはずがありません。回収関与、償還義務、実質保証、手数料の実態、利用企業の資金繰り依存。そのどれを取っても、過去に違法認定された貸付スキームと酷似しています。

それでも金融庁は、これまで一度も「2社間ファクタリングは貸金に該当する」「この市場は違法の疑いが強い」といった包括的な公式見解を出していません。出しているのは、「契約内容により個別判断する」「実態に即して判断されるべきである」という抽象的なコメントだけです。

これは中立ではありません。意図的な判断回避です。

なぜ金融庁は踏み込まないのか

理由は明確です。ここで一度でも、「2社間ファクタリングは実質貸金に該当しうる」と公式に示せば、影響は業者だけでは終わりません。ファンドの組成責任、銀行の融資責任、投資家への説明義務、過去取引の再評価、引当金の積み増し、資本比率の悪化。監督対象そのものが一斉に火を噴きます。

金融庁にとって、これは単なる一業種の是正ではありません。自らが長年監督してきた金融機関と市場の失敗を認める行為になります。だから踏み込めない。

ファンド検査で何が見えているのか

では金融庁は、ファンドの中身をどこまで見ているのか。答えは、「かなり詳細に見ているが、評価は止めている」です。ファンドの組入債権の業種内訳、利回り水準、短期集中、回収遅延率。これらは定期的に報告されています。2社間ファクタリング債権が大量に含まれているファンドが存在することも、検査の現場では把握されています。

しかし、そこで行われているのは、リスク管理は適切か、説明資料に虚偽はないか、手続は形式上整っているか、という形式審査にとどまっています。最大の論点である「この債権はそもそも合法なのか」という評価には、ほとんど踏み込んでいない。これは検査能力の問題ではありません。意図的に触れていない領域です。

行政は「爆発するまで待つ」立場に立っている

ここまで来ると構図はかなりはっきりします。金融庁は、市場の存在を知っている、銀行とファンドの関与も知っている、実質貸金性の危険も理解している。それでも公式判断を出さず、行政処分も行わず、業界指針も示さず、静観を続けている。

これは監督ではありません。問題が裁判で爆発するまで待つ、という選択です。過去のサラ金問題と驚くほど同じ対応です。当時も金融庁は長年、違法金利の実態を把握しながら、明確な是正を行わず、最終的に最高裁判断が出た瞬間、一斉に過払い返還と金融事故が噴き出しました。

結論 金融庁は知らないのではなく、見ないふりをしている

結論はかなり重いものになります。金融庁は、2社間ファクタリングとファンドの構造を相当程度まで把握しています。知らないのではありません。知ったうえで公式評価を避けているのです。

それは業界のためではなく、銀行のためであり、ファンドのためであり、そして何より、過去の監督責任を問われないためです。しかしこの沈黙は永遠には続きません。

一件の違法認定、一つの最高裁判断、それだけで金融庁は「なぜ止めなかったのか」と問われる側に回ります。そのとき初めて、2社間ファクタリングは業者の問題ではなく、監督行政そのものの失敗として裁かれることになります。