2社間ファクタリングと銀行検査　証券会社は何を知り、何を売っているのか― 表向き、銀行は「関与していない」、証券会社は「仲介しているだけ」

2社間ファクタリング市場において、銀行は一貫して「関与していない」という立場を取ってきました。契約当事者ではない。貸付もしていない。業者とも直接の取引関係はない。あくまで市場の外側にいる存在だと説明されてきたのです。

しかし、この市場に実際に大量の資金を流し込んでいる主体はどこなのかといえば、答えは明確です。銀行グループ配下のファンドであり、その資金調達を実務として担っているのは、ほとんどの場合、証券会社です。

銀行は関与していない。
証券会社は仲介しているだけ。

この二つの説明が組み合わさることで、2社間ファクタリングという極めてグレーな市場に、巨大な金融資本がほぼ無批判に流れ込み続けてきました。

証券会社が売っているのは「社債」だが、実態は何か

証券会社が顧客に販売しているのは、表向きはきわめて無難な商品です。ファンド持分、私募社債、匿名組合出資。いずれも形式上は通常のオルタナティブ投資にすぎず、商品説明書にも「ファクタリング」という言葉が前面に出ることはほとんどありません。

多くの場合、「債権投資」「中小企業金融への間接投資」「短期運用商品」といった表現で包まれています。しかし、その資金の最終的な使途をたどれば、ほぼ例外なく行き着く先は2社間ファクタリング業者です。そして、その業者が買い取っているのは、実質的には高金利の短期資金を必要とする事業者の資金需要です。

ここで問われるべきは、証券会社がどこまでこの実態を理解したうえで商品を組成し、販売しているのかという点です。

証券会社は違法性リスクをどこまで説明しているのか

2社間ファクタリングには、長年指摘されてきた重大な法的リスクがあります。債権譲渡の形式を取っていても、実態が資金の貸付であれば貸金業法の適用対象となる可能性があること。手数料が実質的な利息と評価されれば、出資法や利息制限法に抵触する可能性があること。違法認定が出た場合、過払い返還請求が発生する余地があること。

これらは、業界関係者であれば誰もが承知している論点です。

では、証券会社は投資家に対して、こうしたリスクをどこまで説明しているのでしょうか。

現実には、説明はきわめて抽象的です。「法令遵守体制を確認しています」「弁護士の意見書を取得しています」「現時点で違法とされた事例はありません」。この程度の文言で、最も本質的なリスクである貸金認定の可能性や、過払い返還の連鎖といった問題が正面から説明されている例は、ほとんど見当たりません。

証券会社はあくまで「社債を売っているだけ」であり、その裏側で何が起きても、直接の責任はないという立場を取っているのです。