2社間ファクタリングをめぐる議論は、当初は単なる中小企業の資金繰り手段の是非という範囲にとどまっていた。ところが検討を重ねるにつれ、この仕組みは一業界の問題ではなく、銀行、証券会社、投資ファンド、そして金融行政全体を巻き込む構造的な問題であることが浮かび上がってきた。本稿は、これまで積み上げてきた論点を一度俯瞰し、なぜ誰も止められなかったのか、そして最終的に誰が最も大きなリスクを負わされているのかを整理する総集編である。

2社間ファクタリングという制度の曖昧さ

まず出発点として確認しておくべきは、2社間ファクタリングという取引の制度的な位置づけが、極めて曖昧なまま放置されてきたという事実である。

・債権売買と貸金の境界が不明確であること
・ノンリコースを名目としながら実質的な回収保証が組み込まれていること
・手数料構造が利息とほぼ同一の経済効果を持つこと

形式上は債権の売買とされながら、実態としては資金の立替えと回収を前提とする取引であり、貸金業規制の枠外で高金利取引が行われている。この曖昧さこそが、後に続くすべての問題の出発点である。

銀行は本当に「関与していない」のか

銀行は公式には、2社間ファクタリング業者の業務に直接関与していないという立場を取ってきた。融資ではなく、単なる市場取引であり、銀行本体は距離を置いているという説明である。

しかし現実には、銀行持株会社の配下ファンド、関連会社、あるいは取引先の投資ビークルを通じて、業者の資金調達を支えているケースが少なくない。形式上は直接融資ではなく、社債引受やファンド出資という形を取ることで、銀行本体の与信規制や検査対象から距離を置いているにすぎない。

この構造は、銀行がリスクを回避しているように見えながら、実際には金融グループ全体として市場形成に深く関与していることを意味する。関与していないという説明は、組織図の上だけで成立しているにすぎない。

証券会社は何を知り、何を売っているのか

証券会社の役割も同様に曖昧である。ファクタリング業者の社債やファンド持分を仲介する際、証券会社は「単なる仲介」にとどまっていると説明する。しかし、ここで問題となるのが適合性原則と説明義務である。

2社間ファクタリング業者の収益構造は、法的リスクと規制リスクに強く依存している。その前提が崩れれば、投資商品としての価値は一気に失われる。このリスクを、証券会社はどこまで投資家に説明してきたのか。

形式的に開示書類を整えていたとしても、違法認定や実質貸付認定の可能性をどこまで具体的に説明していたのかは極めて疑わしい。仲介しているだけという立場は、適合性原則の観点から必ずしも免責にはならない。

金融庁検査と監督の限界

金融庁の検査と監督も、この構造の中で本質的な限界を抱えてきた。

・検査対象は原則として銀行本体であること
・配下ファンドや投資ビークルは直接の検査対象外であること
・業者そのものは貸金業者として登録されていないこと

結果として、誰も制度の全体像を一体として監督する主体が存在しなかった。銀行は関与していないと言い、証券会社は仲介しているだけと言い、業者は債権売買だと主張し、金融庁は形式上の所管の枠内でしか動けなかった。

「止められなかった」というよりも、最初から止められる制度設計になっていなかったと言うべきである。

違法認定が出た瞬間に起きる連鎖

もし将来、2社間ファクタリングの主要部分について実質貸付認定や違法認定が示されれば、影響は業者だけにとどまらない。

過払い返還請求は業者に集中するが、業者の資金源であるファンドや社債は一斉に毀損する。投資家への損失補填問題が生じ、証券会社の販売責任が問われる可能性が出てくる。銀行グループも、連結責任や内部管理責任の観点から説明を迫られる。

さらに、金融庁の監督体制そのものが行政訴訟や国家賠償の対象となる可能性も否定できない。ただし、こうした法的紛争は長期化し、制度の是非が確定するまでには相当の時間を要する。

制度が争われる間に、誰が犠牲になるのか

ここで改めて確認しておかなければならないのは、この一連の制度論争の間に、最も直接的な影響を受ける主体が誰なのかという点である。

銀行は資本と体力を持ち、証券会社は組織として責任を分散でき、金融庁は制度の枠組みの中で判断を先送りできる。ファンドや投資家も、最終的には損失処理の枠組みが用意される可能性がある。

しかし、2社間ファクタリングを実際に利用した中小企業には、そうした猶予はほとんど存在しない。違法認定が出ても、過払い返還がすぐに戻るわけではなく、資金繰りはその時点で行き詰まる。銀行融資への復帰は難しくなり、取引先の信用も傷つき、最終的には倒産という形で整理されるケースが多い。

制度は争われるが、資金繰りは待ってくれない。金融システム全体が揺れる議論の中で、最初に切り捨てられるのは、ほとんどの場合、利用者側である。

なぜ本当に警告すべき相手は利用者なのか

ここまで見てきたように、2社間ファクタリング問題は、金融行政、銀行、証券、市場構造という複雑な連鎖の中で放置されてきた。しかし、その制度の曖昧さのリスクを最も直接に引き受けているのは、ほかならぬ中小企業の経営者である。

違法か合法かの結論が出るまでの間、経営者は高コストの資金を払い続け、信用を失い、最後には行き場を失う。その一方で、制度を設計し、資金を供給し、商品を販売した側は、法的整理と時間の中で損失を分散させることができる。

だからこそ、このシリーズの結論は一貫して変わらない。2社間ファクタリングは、制度として争われる以前に、利用する側にとってあまりにも不利な取引であるという点である。

市場の構造がどう変わるか、金融庁がどう動くかよりも先に、経営者自身がこの仕組みから距離を取らなければならない。制度の決着を待ってからでは、取り返しがつかない場合が多い。

本稿は総集編として一度ここで区切るが、最終的に伝えたいことは明確である。2社間ファクタリングは、金融システムの問題である以前に、使った企業が最も深く傷つく取引であるという現実である。