二社間ファクタリング市場を支えてきたもう一つの主体が、税理士や公認会計士を中心とする士業である。利用企業と業者をつなぐ役割を担い、書類作成や財務資料の整備、事前相談に関与しながら、裏側では一定割合の紹介料を受け取ってきた例は少なくない。

この構造が違法性を帯びた瞬間、最も微妙な立場に置かれるのは、金融業者ではなく、むしろ専門家である税理士・公認会計士である。

ここで問われるのは、紹介料を受け取る行為が懲戒対象になり得るのかという点である。

結論から言えば、原則として「なり得る」。ただし、実務上はほとんど処分されてこなかった。その理由は、制度と運用の両方にある。

税理士・公認会計士の職業倫理と報酬規制

税理士法・公認会計士法はいずれも、職業の独立性と公正性を強く要求している。

・顧客の利益に反する関係の禁止
・業務の独立性を損なう報酬構造の排除
・第三者からの不当な利益供与の禁止

これらは単なる倫理規定ではなく、懲戒の直接の根拠になる。

特に重要なのは、税務・会計の専門家が「取引の健全性を判断する立場」にある点である。資金繰りが逼迫した企業に対し、どの資金調達手段を勧めるかは、経営判断に重大な影響を与える。

その立場の者が、紹介先の業者から継続的に報酬を受け取っていれば、独立性は根本から揺らぐ。

紹介料はどのように支払われてきたのか

実務で行われてきた紹介料の形は、ほぼ例外なく形式的に偽装されている。

・業務委託費
・コンサルティング料
・資料作成費
・顧問料の上乗せ

契約書上は、単なる外注費や助言料に見える。しかし実態は、成約連動型、しかも継続回数に応じた成果報酬である。

ここで重要なのは、その原資である。

紹介料は、業者の利益から出ているわけではない。すべて、利用企業が支払う高率手数料に転嫁されている。つまり税理士や会計士は、依頼者自身が負担するコストの一部を、裏側で受け取っている構造になる。

この点は、職業倫理上、極めて深刻である。

なぜ、これまでほとんど処分されなかったのか

懲戒対象になり得るにもかかわらず、現実には処分例がほとんど存在しない。その理由は三つある。

第一に、発覚しにくい。

紹介料は業者側から支払われ、帳簿上は業務委託費や顧問料に組み込まれる。利用企業はその存在を知らされない。外形的に懲戒当局が把握できる証拠が残らない。

第二に、取引自体の違法性が長く曖昧だった。

二社間ファクタリングが長年「合法グレー」と扱われてきた以上、その周辺取引だけを切り出して違法と断定することは難しかった。制度全体が黙認されている限り、紹介行為の責任も曖昧にされ続けた。

第三に、監督制度の構造である。

税理士会・公認会計士協会の懲戒は、原則として申立て主義で動く。被害企業が懲戒請求をしない限り、職権で大規模な調査が行われることはほとんどない。

この三点が重なり、専門家の関与は長年、制度の盲点に置かれてきた。

違法認定が出た瞬間に変わる評価

状況は、二社間ファクタリングが「実質貸付」と認定された瞬間に一変する。

契約無効や過払い返還が現実化すれば、紹介料の性質も根本から変わる。

・違法取引への媒介
・無効契約への関与
・実質的な利息受領構造への加担

これらは単なる形式的な業務委託では済まされない。

特に重大なのは、民事訴訟の過程で資金の流れが可視化される点である。不当利得返還請求や損害賠償請求では、紹介料の支払先、金額、継続期間が証拠として提出される。

ここで初めて、税理士や会計士がどの程度この市場に組み込まれていたのかが、公的記録として残る。

懲戒だけで終わらない可能性

さらに重要なのは、民事責任との関係である。

税理士・公認会計士は、単なる紹介者ではない。専門家として、取引の適法性を検討し、依頼者に助言する義務を負う立場にある。

その者が、

・違法性を認識しながら黙認していた場合
・実効年利を押し上げる構造に加担していた場合
・継続的な紹介料を受け取っていた場合

共同不法行為や過失責任を問われる余地は現実的である。

業者よりも、むしろ「専門家がどう関与していたのか」が、裁判の中で重く評価される可能性は高い。

専門家の沈黙という最大の論点

これまで、二社間ファクタリング問題では、業者の違法性ばかりが議論されてきた。しかし、市場を内側から支えてきた税理士・公認会計士の役割は、ほとんど検証されていない。

違法認定が出た後、最も静かに、しかし深く追及されるのは、金融業者よりも、この「専門家の沈黙」なのかもしれない。