紹介業者は「周辺」なのか、「実行過程」なのか

2社間ファクタリング市場では、紹介業者や集客代行が恒常的に介在している。資金提供は行わず、契約当事者にもならない。そのため長らく、彼らは単なる広告業者、仲介業者として扱われてきた。

しかし、違法認定の局面では、この位置づけそのものが大きく揺らぐ。

問題は、紹介行為が単なる情報提供にとどまるのか、それとも無登録貸金業の実行過程に組み込まれているのか、という点にある。

無登録貸金業の成立要件と「幇助」「共同正犯」の射程

貸金業法違反は、登録を受けずに反復継続して貸付業務を行えば成立する。ここで重要なのは、処罰対象が「直接貸し付けた者」に限られないという点である。

刑法上、無登録貸金業を容易にし、積極的に関与した者は、幇助犯あるいは共同正犯として処罰対象になり得る。

単なる広告掲載や名刺交換とは異なり、特定業者への恒常的送客、条件説明、利用誘導、継続利用の促進まで関与していれば、取引形成の実行過程に深く組み込まれていると評価される余地が生じる。

成果報酬型モデルが持つ「業務一体性」

とりわけ問題になるのが、成果報酬型の紹介モデルである。

成約件数や資金実行額に比例して報酬が支払われる構造は、紹介業者の収益が貸付行為の成立そのものに直結していることを意味する。これは単なる広告対価とは性質を異にする。

過去の無登録貸金業事件では、集客業者や名義貸し業者が、資金を出していなくても共同正犯と認定された例が少なくない。実行行為の分担があれば、資金提供の有無は決定的ではない。

違法性の認識が争点になる構造

刑事責任の成否を分ける最大の争点は、違法性の認識である。

紹介業者が、当該取引を真に債権譲渡と信じていたのか、それとも実質貸付であることを認識しながら送客していたのか。この点は、報酬水準、説明内容、取引継続性、内部資料などから立証されていく。

高率手数料、継続依存構造、償還義務の存在を理解したうえで送客を続けていれば、「違法性の未必的認識」は否定しにくい。

反復継続性と「業として」の評価

もう一つ重要なのは、反復継続性である。

単発の紹介であれば責任追及は困難である。しかし、特定のファクタリング業者と提携し、恒常的に送客し、安定収益を得ていれば、「業として無登録貸金業を補助していた」と評価される可能性が高まる。

紹介業者自身が金融業登録を受けていない以上、この点は制度上きわめて脆弱である。

民事責任との連動と損害賠償構成

刑事責任と並行して、民事責任も問題になる。

違法認定後、利用企業が不法行為に基づく損害賠償請求を行う場合、紹介業者も共同不法行為者として被告に加えられる構成は十分に現実的である。

とくに、紹介料が利息相当額から分配されていた場合、受領額の返還請求や連帯賠償の対象になる余地は大きい。

「広告だから安全」という誤解の危険性

多くの紹介業者は、「自分たちは広告会社にすぎない」「金融取引には関与していない」と説明する。

しかし、実際には、送客条件の調整、業者選別、成約誘導、継続利用促進まで担っている例も少なくない。この段階で、もはや中立的広告主体とは言い難い。

違法認定後に初めて、自らが取引構造の内部に組み込まれていた事実を認識するケースも想定される。

送客ビジネスが抱える制度的盲点

本質的な問題は、金融取引の実行過程に、無監督の紹介主体が大量に介在している点にある。

登録も検査も受けず、利息相当額の一部を継続的に受領する構造は、金融規制の設計そのものから外れている。

違法認定が出た瞬間、責任追及は業者だけで止まらない。市場を形成してきた送客ネットワーク全体が、初めて司法の射程に入る。